国内外企业并购理论研究篇1
[论文摘要]并购是现代企业融资的重要方式，对企业的发展中有着举足轻重的作用。而并购中目标企业的选择是关键环节，研究企业并购中目标企业的选择具有重要的理论意义和实践价值。
随着竞争的加剧，并购已成为企业发展的重要手段，而我国对并购的研究起步较晚，多是建立在国外研究的基础上，目前，并购理论的研究多集中在并购动机的理论分析，并购绩效的实证检验、交易信息收集及并购后的整合管理等方面，对并购前期的重要一环——目标企业的选择研究不多，因此本文拟对目标企业选择的相关研究文献进行的回顾与总结，以期为相关的研究提供参考。
一、企业并购中目标企业选择的理论研究
在目标企业的选择方面，由于对企业并购的动机的理解不同，不同的企业并购动机理论其实都对目标企业的选择已经做出了限制,国外关于目标企业选择的理论研究中,主要的理论有:
(1)交易成本理论，认为并购的目的是将市场交易转化为内部关系,从而降低交易费用。是对企业纵向并购的一种理论解释。
(2)价值低估理论，主要是出于投机的考虑，该理论认为：在市场经济中，由于投资者拥有的信息不全面，因此产生了资本市场上许多不太出名的小企业相对于大企业来说价格被低估的情况。企业价值被低估对并购的影响一般以托宾提出的q比率来表示，q为企业股票市场价值（v)与企业重置成本(k)之比，即q=v/k。当q>1时，说明企业股票市场价值高于企业重置成本，形成并购的可能性很小;当q<1时,说明企业股票市场价值低于企业重置成本,购买企业有利可图,因此形成并购的可能性较大。
(3)范围经济和风险分散理论，范围经济论和分散风险论对企业混合并购做出了解释。如果企业生产的产品品种单一，一旦这种产品市场低迷，企业就会面临巨大的风险，所以通过并购可以分散风险。范围经济论和风险分散论为企业的混合兼并提供了理论支持。企业通过混合并购策略实现范围经济和分散风险，形成生产成本优势、市场营销优势和技术创新优势，实现多元化经营，降低企业经营风险。
（4)市场势力理论与企业优势共享理论。该理论认为并购可使企业优势在并购企业和目标企业间相互共享，实现优势互补，提高竞争力。在现实的竞争市场中，一个企业可能拥有其它企业所不具有的竞争优势，如先进的管理经验、专利技术、品牌资产、产品差异化及独有的营销手段等，企业可以通过并购在并购企业和被并购企业之间进行分享,从而提高总体效益。
国内学者对目标企业选择的理论研究较少，倾向于研究目标企业选择时需要考虑的因素以及选优的方法。刘湘蓉(2001)对目标公司选择一般步骤及因素分析进行了阐述；欧阳春花(2004）主要研究不同的公司战略对目标企业选择的影响，刘智博)2004）通过实证研究了我国并购中目标公司的一般特征,何倩(2007）详细说明了层次分析法在目标企业选择的应用。
二、企业并购中目标企业价值评估方法研究
在目标企业选择中，目标企业的价值评估是重要的一环。企业价值评估在国外发展的已相对成熟，主要的方法有:贴现现金流法,市场比较法,净现值法,成本法。西方国家的资本市场相对有效，企业的价值评估类同于股票价值评估。但是,由于我国证券市场特有的流通股权与非流通股权分离的二元结构以及境内市场与境外市场严格隔离,导致我国上市公司价值评估难度加大,因此,现金流贴现法与净现值法主要用在了上市公司的价值评估上,在非上市公司的价值评估上，收益法使用的也比较广泛，但由于非上市公司的信息披露不充分，市场比较法应用得相当广泛。另外，成本法也时有应用，成本法用重置成本法评估企业价值，它是从企业重建思路来考虑的，即在评估时点重新建造一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能力所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。这种方法在估算资产的实体性贬值和经济性贬值方面存在着一定的主观性,而且难以反映资产的收益特征。
另外，stewart(1991)提出了经济附加值(eva)价值评估模型。即公司的经济附加值等于提前收益减去公司资产账面价值乘以加权平均资本成本。eva反映了企业税后净经营收益扣除了债务资本成本和权益资本成本后的收益，真正反映了企业真正创造的价值，能够有效的表现出企业的财务经济状况和企业的发展能力。
近年来,实物期权在价值评估中应用的也比较广泛。angelieng.z.kemna在（1993）fina进行资本预算研究，在整个过程中进行实物期权的应用、核算，并发现对于战略性决策，实物期权确实比传统资本预算方法有用。
国内外企业并购理论研究篇2
【关键词】产业演进并购动机并购绩效评价绩效评价体系
一、企业并购概述
企业并购的本质即为企业重新打乱所拥有的资源及其控制权，进而进行重新配置、整合与调整的过程。从微观视角上而言，企业并购可以帮助参与并购的有关企业迅速提升规模效益，并提升核心竞争力，持续保有竞争优势，完成市场份额与市场规模等经营绩效方面的提升，同时更有利于相关企业进行重新布局，拓宽自身的发展空间；从宏观视角上而言，经由企业并购，能够完成相关行业优质资源的融合、调整及重新分配，在促进产业演进、结构升级的同时，也为企业基于并购动机基础上的并购绩效提升、促进市场经济健康发展打下坚实基础。
二、基于产业演进、并购动机的并购绩效评价研究
近来，国内外关于基于产业演进、并购动机的企业并购绩效的研究得到了突飞猛进的发展。国内外的众多学者纷纷分析、探讨并总结企业并购绩效评价体系的评价方法及评价手段的研究成果，但研究得出的结论各有不同。
（一）基于并购动机的企业并购绩效评价
企业并购的根本目的是为提高经营绩效与财务绩效，但通常这两种绩效不是短期内就可以实现的，要在一段相当长的时期内才能逐步反映出来。企业处于不同的产业演进期，会对应产生不同的并购动机。简单来说，并购的最终目的均是要实现企业价值的提高，而企业为实现更高的价值，必须要凭借自己强大的核心竞争力，所以企业并购动机旨在经由并购完成企业核心竞争力的提升与巩固。企业所处的产业演进时期不同，对企业的核心竞争力要求也各有差异，核心竞争力的提升方式也是千差万别。本文认为，以企业并购动机，换句话说就是提升企业竞争力的提升程度，可以视作企业并购能否成功的判断依据。与之对应的企业并购绩效的评价逻辑就是企业所处产业的演进时期会影响到并购动机，而并购动机的实现程度则直接决定着企业的并购绩效评价。
（二）国外基于产业演进、并购动机的并购绩效评价研究
研究企业并购绩效评价有两种方法，即事件研究法与财务指标法。事件研究法多用于研究企业并购的短期绩效评价，而财务指标法在长期的企业并购绩效评价中应用广泛。
美国与英国属于证券市场、金融市场相对发达、成熟的资本主义国家，所以其市场在监管企业并购的有效性相对较高，基于此，国外的理论研究专家与学者更热衷借助事件研究法针对企业并购绩效开展实际研究，并从短期、长期等不同角度研究分析企业并购对其绩效的影响。得出的研究结论概括如下，国外学者普遍认为：目标企业股东作为企业并购事件中受益最多的一方，目标企业的股东财富经由企业并购可以得到大幅度提高；但收购企业相应的绩效和目标企业比较的话，则变化极不明显，更勿论显著升高；从企业并购总体而言，企业并购事件还是在一定程度上带给并购双方整体收益上的提高。
（三）国内基于产业演进、并购动机的并购绩效评价研究
和国外绝大部分研究学者更愿意采取事件研究法分析企业并购事件相比，国内的专家与学者在研究基于产业演进、并购动机的企业并购绩效时，更倾向于选择财务指标法开展相关研究。选用财务指标法和我国现今的证券市场、金融市场的有效程度相匹配。
在基于产业演进、并购动机的企业并购绩效研究结论方面，我国学者经由事件研究法研究的企业并购绩效多与国外学者相近，认为目标企业股东在企业并购受益最多，并且均为正面受益，而对于收购企业的股东权益的变化则产生较多的争议：认为基于产业演进、并购动机的企业并购发生后，企业的短期经营绩效提升比较显著，但从长远和总体来说，在一段持续的时间内甚至会出现明显的下降趋势。与国外成熟的研究方法与理论相比，我国对基于产业演进、并购动机的企业并购绩效的研究还有很多不足，主要如下：一是企业并购绩效评价及企业并购绩效研究只限于定性分析，而缺少定量分析及动因考量；二是对于企业并购绩效研究未能覆盖多个行业，局限性较大；三是企业并购绩效评价多以微观层次为主，宏观考量考虑过少；四是明显过于重视短期基于产业演进、并购动机的企业并购绩效，忽略了长期的并购绩效考核。
三、基于产业演进的企业并购动机
产业演进理论认为，产业演进过程划分四个时期，初创期、规模化期、集聚期、平衡和联盟期。其中初创期由于产业具有较好的增长空间，所以企业为在该行业立足，会着手开始收购企业，以扩充自身的市场份额，此时的企业并购多以横向并购为主；
处于规模化时期的企业因所处产业的增长空间开始受限，产业竞争加剧，利润空间下降，规模化期的企业为争夺市场份额，企业只能经由整合产业内部资源获得规模经济，企业纷纷通过并购来加强竞争、提升规模效应；
集聚期的企业发展综合能力很强，其发展重心从速度转化为质量，所以更看重如何提升自身的核心竞争力。因而实施资源整合、优化配置、提升公司价值及股东财富成为这一时期企业发展的重中之重。这一阶段的并购行为不多，但通常发生的企业并购均是超大规模的并购；
平衡和联盟期作为产业演进的最后时期，产业整合得很充分，少数大型企业处于产业统治地位，产业集中度极高。这时大型并购并非重要的产业特征。企业在这一时期更看重如何识别、分散和规避风险，企业并购更多的是非相关性并购。综上所述，企业处于不同的产业演进时期的企业并购动机如下表所列：
四、基于产业演进、并购动机的企业并购绩效评价体系的建立
（一）并购评价绩效的主体、客体与目标
评价主体指评价视角的选择，即借助于什么样的视角来评价企业并购，通常选择企业股东或经营者作为并购绩效评价的主体；评价客体指评价内容，评价主体直接由评价客体决定。在股东与经营者成为并购绩效的评价主体时，一般选择股东财富及企业经营绩效为评价客体；评价目标指评价主体经由评价相关对象想要实现的效果，通常为股东财富及经营业绩的影响程度及是否企业并购动机的实现程度。
（二）评价原则
建立基于产业演进、并购动机的企业并购绩效评价体系要遵循如下原则：一是一致性原则。企业实施基于产业演进、并购动机的企业并购绩效评价所确定的指标一定要和并购行为发起者的目标协调一致，以充分凸显出企业并购目标的实现程度；二是系统性原则。企业在选择并购绩效评价指标时，尽可能保持平衡，以保证财务指标和非财务指标之间的互补。并通过充分的定量分析与定性分析，力图系统、完整地反映出基于产业演进、并购动机的企业并购成果及并购效率；三是可行性原则。要求企业确立或选取并购绩效评价的相关财务与非财务两种指标时要做到容易操作和实现，不要选择无法获得相关信息的指标，确保并购绩效评价能够科学、合理地开展。
（三）确定并购绩效评价指标
要建立基于产业演进的企业并购绩效评价体系，按照不同时期对企业的并购绩效开展相应的评价，因为不同时期并购动机存在差异，所以各个时期的企业并购绩效的评价指标各有不同。
（四）基于产业演进、并购动机的企业并购绩效的评价
确定好基于产业演进的企业并购绩效评价指标以后，就要借助于这些评价指标建立的并购绩效评价体系进行相应的并购绩效评价。实施时基于产业演进的企业并购绩效评价要遵循一定的流程，才能确保企业并购绩效评价的真实性、有效性和客观性。具体的基于产业演进的企业并购绩效评价流程如下：
首先，针对即将实施评价的企业确定好所处的产业演进时期，按照产业演进理论，一般以主要选取企业的产业集中度作为最主要的评价指标，并考虑相同产业的企业数量变化、企业市场变化、企业利润率变化等，这些因素可以充分体现产业演进历程的相关因素，有效结合行内专家的经验进行判断，综合分析被评价企业的所处产业演进时期的准确位置；其次，按照前面确定好的企业产业演进时期的准确位置，确定企业在这一时期的并购动机、并购绩效评价指标等等；再次，认真计算每个并购绩效的评价指标对应的数值，并按照相应的权重计算最终得出企业综合的并购绩效，如果得出的综合并购绩效超过零，则可以确认企业的并购活动完成了并购动机，属于成功并购，综合并购指数数值越高则表明并购绩效越好。综合绩效低于零，则可以确定企业的这次并购属于未完成并购动机，即失败并购；最后，根据前面建立的企业并购绩效评价体系，既要在理论层面解释企业并购的产业演进阶段与并购动机，更要提出适合企业的可以经由并购完成自身价值增长的有效对策。
五、结语
企业进行基于产业演进、并购动机的企业并购绩效并非全只是为了提升财务绩效，因为并购绩效评价除了评价指标及方法的差异外，并购动机还受到所处产业演进阶段的影响，所以企业并购绩效评价体系的建立应该以产业演进为基础、以企业并购动机为引导、以企业并购绩效评价为根本的逻辑进行。只要按照这一逻辑开展并购绩效评工作，企业才能更好地进行基于产业演进、并购动机的企业并购绩效的评估，从而正确衡量企业不同阶段的并购动机及并购绩效评价。
参考文献
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国内外企业并购理论研究篇3
【关键词】海外并购；价值创造；评价体系；民营企业
【中图分类号】F230【文献标识码】A【文章编号】1004-5937（2016）19-0030-05
引言
随着我国“走出去”战略的实施，在国有企业跨国并购态势开始下滑的背景下，日益壮大的民营企业逐渐成为我国企业海外并购的主力军。根据相关数据统计，2015年民营企业海外并购交易数量继续领跑，较上一年增长46%，是同年国有企业交易数量的2.5倍。民营企业海外并购的目的是参与世界经济整合，获得企业所需的战略性资源，培育或提升企业的核心竞争力。鉴于此，本文基于并购战略理论、价值创造理论与核心竞争力理论，综合构建我国民营企业海外并购价值创造能力评价体系，以期为我国民营企业海外并购经济后果作出客观评价。
一、国内外研究动态
海外并购作为企业对外投资、参与世界经济整合的主要方式，一直受到国内外学者的关注，尤其是在2008年金融危机后，日益兴起的发展中国家海外并购更成为学术界争相研究的热点。Nicholson，RekhaRao（2013）运用事件研究法对2000―2010年间印度和中国公司发起的269起跨境并购进行研究，结果表明：跨境并购为印度和中国公司的股东创造了显著的财富[1]。MohammadFaisal，Ahammad（2013）以美国企业发起的130起跨国并购事件为样本，运用李克特量表法，要求被询问的并购企业高管将收益率、销售增长率、市场占有率、资产报酬率、销售收益率、资产利用率、现金流量、每股收益和每股市价9个指标按照重要性从1―5赋值确定权重，加权平均获得企业跨国并购的绩效[2]。MinDu，Agyenim
Boateng（2014）以1998―2011年度中国企业发起的海外并购为样本，运用经市场与风险调整的事件研究法，对跨国并购公告日前后企业获得的标准化累计超额收益评价跨国并购为企业创造的价值[3]。孟然（2007）基于核心竞争力特性，从价值性、独特性、领先性和整合性四方面构建了民营企业核心竞争力评价体系[4]。陈泽等（2012）以296个中国企业海外并购事件为样本，分析17个对我国企业海外并购价值创造有决定作用的因素，进而研究企业所有权性质与价值创造的相关关系[5]。顾海峰、谢晓晨（2013）从盈利能力、营运能力、发展能力、股东获利能力和偿债能力五方面构建了企业海外并购绩效评价体系[6]。闫雪琴、孙晓杰（2016）以2001―2013年度中国海外并购企业为样本，构建出中国企业政治关联与海外并购绩效的相关关系评价体系，研究结果表明：当并购方政治关联度一定时，政府干预度越高，其跨国并购绩效越低[7]。
综上所述：国外学者倾向于直接运用事件研究法，通过股票市场变化进而对海外并购价值创造进行研究；虽然国内学者对企业海外并购价值创造评价体系进行了相关研究，但多数学者仅从企业财务绩效方面进行体系构建，从企业海外并购战略、核心竞争力出发，且专门针对民营企业海外并购价值创造能力体系构建的研究较少。因此，本文基于并购战略理论、价值创造理论与核心竞争力理论，综合构建民营企业海外并购价值创造能力评价体系。
二、民营企业海外并购价值创造能力评价体系的构建
（一）总体设计思想
价值创造能力是一种能为单位创造经济附加值的能力。对企业而言，要突显现在与未来发展的潜力，并通过经营效率、财务状况等显性成果间接反映隐形能力。其评价体系构建要基于现实与长远角度，从战略和战术层面实施。目前，我国民营企业发起的海外并购是从长远发展角度出发，以整合目标企业资源，培育具有异质性、不易模仿性的企业核心竞争力为目标而实施的一种战略。而核心竞争力理论同样强调企业价值创造来源于企业内部一系列具有独特性、价值性、难以仿制性特征的优质资源与核心技术，主要包括强调从企业外部获得竞争优势的竞争优势外生论与强调从企业内部培育竞争优势的资源基础理论和企业能力理论。竞争优势外生论对民营企业通过横向或纵向海外并购扩大市场范围及提升市场地位，或是通过混合海外并购进入优势产业和分散风险的目的具有一定的解释作用。资源基础理论与企业能力理论从企业内部剖析企业竞争优势的来源，强调企业拥有的具有价值性、异质性、不易被模仿、延展性特征的有形或无形资源可以转化为能给企业带来持续竞争优势的能力。核心竞争力的主旨与民营企业海外并购的目标及价值创造能力的特点不谋而合，因此，以三种理论为基础综合构建民营企业海外并购价值创造能力评价体系具有一定的科学性和客观性。
（二）体系构建原则
根据民营企业海外并购特点，结合并购战略理论、价值创造理论与核心竞争力理论，构建出一套科学全面的财务与非财务指标、动态与静态指标、长期与短期指标相结合的民营企业海外并购价值创造评价体系，构建原则如下。
1.系统性原则
并购作为企业的一项发展战略，具有长期性特点。这就要求对企业并购价值创造能力的评价既要考虑近期利益，又要考虑长远利益。基于近期目标和长远目标相结合的特点，视企业并购为一个系统，在构建海外并购价值创造评价体系时，一定要将企业的财务指标与非财务指标相结合，使评价体系成为具有系统性和层次性的有机整体。
四、提升民营企业海外并购价值创造能力的建议
（一）加大政府对民营企业的支持力度
一直以来民营企业都面临着审批难、融资难等资金不足问题，导致许多民营企业被迫放弃大额海外并购的投资机会。政府要加快金融体系改革，鼓励各商业银行、政策性银行为民营企业海外并购提供贷款服务，以及完善国内资本市场运行机制。
（二）建立健全民营企业海外并购法规体系
与发达国家完善的海外投资和海外风险保障法律体系相比，我国对外投资制度明显不完善。政府应结合民营企业海外并购的切实需求，汲取发达国家海外并购法律体系的精华，构建一套专门针对我国民营企业海外并购的法律体系。
（三）制定科学合理的海外并购战略
并非所有民营企业都适合海外并购，对将进行海外并购的民营企业而言，需要制定长远的战略规划，根据企业自身的发展途径，要科学评估企业所处行业的前景与发展方向，慎重考虑是否需要进行海外并购，不要一时冲动，盲目跟风，充分作好并购后的协同效应预测。
（四）重视并购后的资源整合工作
并购后的双方能否完成资源整合工作，不仅是并购成功的关键，也是并购中的难点和重点问题。仅仅签订并购协议只是海外并购的第一步，并购后的整合才是海外并购的主题，尤其要重视文化整合、人力资源整合和财务整合等。
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[5]陈泽，侯俊东，肖人彬.我国企业海外并购价值创造决定因素实证研究[J].中国科技论坛，2012（12）：62-68.
国内外企业并购理论研究篇4
Abstract:Theacquisitionallowsenterprisesdevelopingbyleaps,butitfacesmanyrisks.M&Acontractisanimportantriskpreventionmechanism,butthereislittleacademicresearchonthisindustry.ThroughthelegalstatusofM&Acontract,researchstatusofM&Acontractrisk,andthetheoreticalandpracticalnecessity,thispaperanalyzesthenecessityofresearchonM&Acontractrisk.
关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性
Keywords:M&Acontract；M&Acontractrisks；necessity
中图分类号：F272文献标识码：A文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01
0引言
西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。
1并购合同的法律地位
“并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依据（书证）。
2并购合同风险研究现状
“并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行，少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，谦（广州仲裁委员会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险研究的必要性分析。
2.1研究的现实必要性
2.1.1高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益，减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010年，智维律师事务所携手《华夏时报》梳理十年来中国知名企业并购过程中遭遇失败的典型案例。TCL、盛大网络、明基、联想、上汽、中化国际、中海油、华源集团、富通投资、平安、中铝、建龙等知名企业赫然其中。由于信息不对称、道德风险、“隐蔽工程”以及法律政策的影响，并购中往往潜藏大量的风险和陷阱，将风险拒之于并购大门之外，一道重要屏障就是用好并购合同。
2.1.2自由贸易背景下，全球资源正在加快合理流动配置，西方跨国巨头正加紧对中国战略性企业和骨干企业的控制。“国务院研究发展中心（2006年7月）发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制：中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。玻璃行业、电梯生产厂家，已经由外商控股；化妆品行业被150家外资企业控制；20％的医药企业在外资手中。据国家工商总局调查，电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎、手机等行业，外资均占有绝对垄断地位。而在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额。”大量外资涌入，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面影响，直接威胁到相关产业发展和经济安全。正如一位行业专家所警告:“控制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严。”据预测，我国纺织业等产业又将成为新一轮国际并购热点，众多企业面临做“世界打工者”，还是主人的选择。我国并购还处在初级阶段，与处处讲法又长于并购的西方国家在“并购”中比拼并获取胜利，必须用好并购合同扫除和防范各种已知未知风险，保障权益。
2.1.3参加并购是潮流，也是现阶段我国经济结构调整和经济增长方式转变的必然选择。众所周知，企业发展有两条路：一条是“滚雪球式”缓慢的自我发展；一条是“以小搏大”通过并购在短期内实现企业超常规“跳跃”发展。随着“十一五”的结束，“十二五”的开启，产业结构升级，民营企业优势互补，发展壮大需要并购重组；国有企业做大做强，资源整合更需要并购重组。用好“合同”这块法律之盾，将并购之风险与各色陷阱挡于盾牌之外，才能切实提高并购成功率。
2.2理论研究必要性目前，对于并购方面风险的研究，国内外学界、业界多从宏观侧重经济的角度进行，少有专门对并购合同风险的研究。但前人从宏观、经济层面分析研究并购风险防范之法，并没有使并购“高失败率”有明显的改善。可以想见，并购合同这个能够防范各种已知和未知风险，保障并购顺利完成的“利器”必将会成为学界业界研究的热点。
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国内外企业并购理论研究篇5
关键词：跨国并购理论对外直接投资理论企业并购理论
跨国并购理论是国际贸易理论、经济学以及企业国际商务理论中的最重要课题之一，随着组织经济理论、福利经济学、企业行为理论、信息经济学、博弈论的发展而得到很大进步。20世纪七八十年代以来跨国并购理论发展迅速，成为经济学界最活跃的领域之一。为了全面了解跨国并购，推动其理论与实践的发展，特将跨国并购及其相关理论作一综述。
一、企业并购理论
企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中的最重要课题之一。跨国并购是企业国内并购跨越国界的发展，所以企业并购理论能够在一定程度上结实跨国并购的产生和发展。
(一)效率理论
效率理论认为，企业并购的动因在于优势和劣势之间在管理效率上的差别。其认为企业并购有潜在的社会效益，通常包含了管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。具体形式有以下几个方面：(1)由于并购双方管理能力有差异，兼并能提高管理效率。(2)由于并购双方经济上的互补性、规模经济或范围经济，合并成一家公司后，造成收益增大或成本减少。(3)企业并购可以将企业外部融资风险转化为内部融资，从而增加财务协同，减低融资风险。(4)企业并购可以通过实现业务多角化，降低经营风险。(5)企业并购可以提高被市场低估的企业市值。
二)信息理论
信息理论主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层，拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这样的信息。Dodd与Ruback(1977)和Bradley(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。原因在于，收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估。即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。
(三)问题和管理主义理论
当管理者只拥有企业所有权的一部分时，就会产生管理者利用管理特权追求私人效益的问题。MueUer认为，管理者具有很强烈的增大企业规模的欲望。他假定，管理者的报酬好似公司规模的函数，经理能够接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。问题和管理主义与公司的经营权和所有权相对应，当出现故障时，收购就是权的竞争，可以降低成本。
(四)自由现金流量假说
Jensen(1988)建构了自由现金流量假说。他指出，自由现金流量是超过了所有可以带来正收益的净现值，却以低于资本相关成本进行投资的现金流量。他认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的成本，这是造成并购活动的主要原因。用增加负债的办法来约束经理行为，缓解股东与经理的矛盾，减少不必要的兼并活动，从而降低成本。
(五)市场势力理论
市场势力理论的核心是增大企业规模将会增大企业势力。关于市场势力问题存在着两种相反的看法，第一种认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，所以在发达市场经济国家，政府会制定一定的法律法规反对垄断，保护竞争。第二种观点认为，产业集中度的增大是激烈竞争的结果。由此可见，关于市场势力的理论还有很多问题没有得到解决。
(六)再分配理论
再分配理论的核心观点是，由于企业并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，兼并利益从债权人手中转移到股东身上，或者从一般员工手中转到股东及消费者身上。从某种程度上说，税收效应也可以看成是兼并利益从政府到收购企业的利益再分配。在企业并购过程中以及在以债权换股权的情况下，要以债权人受损而使股东收益的情况不常见，但是由于企业的负债／股权比率过高，有时可能会损害债权人的利益。
(七)市场缺陷理论
市场缺陷理论着眼于不完全竞争市场，以科斯交易费用为基础，认为企业并购是现代企业组织的创新，实际上是为节省交易费用而进行的一种合约选择，使企业间的交易演变为企业内部交易，进而通过管理产生协调，提高生产率，降级成本及提高利润。因此，收购是在用内部管理代替市场机制的协调，其目的是为了节省交易费用。
二、跨国并购理论
(一)跨国并购动因理论研究
1企业价值低估论
企业价值低估论认为，在一个完善的资本市场上，当，某个企业的价值被低估时，其他企业就可能通过收购股份’来获得对该企业的控制权，从而用相对低廉的成本完成扩张。Vasconcellos和Kish(1998)证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一。这种理论也存在局限性：因为目标公司价值被低估是短期现象；其次，现实情况往往是目标企业价值被高估而非低估。
2产业组织理论
产业组织理论认为，企业的最低有效生产规模、核心技。术和政府对产业进入的限制，都可能对企业的行业进人形成产业壁垒。而企业通过对行业内原有企业的并购，获得其生产能力、技术，可以有效地降低和消除规模、技术壁垒，规避政策限制，实现有效进入。在国际市场上，跨国公司面临更高的产业壁垒；而政策上，东道国的产业政策对外资进入有更多的限制，构成了更高的产业进^、政策壁垒。产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。
3组织学习理论
一方面，跨国公司的投资国际多元化、市场多元化或两者的结合，会提高或增加组织的技术水平和市场知识；另一方面，在多部门的组织中，知识的转移也会受到组织约束因素的限制，包括部门之间信息交流可能存在的障碍，部门的复杂化使部门之间的信息超过了部门认知水平而导致的认识障碍等。组织学习的这些特征会影响跨国并购选择。其局限性在于只考虑了组织内部的经验、知识转移，而忽略了外部环境对组织的影响。
4基于非生产性的规模经济理论
企业并购的一般理论中，规模经济理论主要针对企业的生产规模和范围、固定资产利用而言，但由于企业经营环境的变化，企业大批量生产的方式逐渐不能适应需求。B.N.Wolf于1975年和1977年对美国工业部门大企业的海外分支机构的资产进行了研究，从非生产性活动的规模经济来解释跨国公司并购现象。但是真正基手规模经济的跨国公司理论还没有形成。
(二)跨国并购效应理论研究
1并购对股东收益效应
Bradley(1988)研究发现，目标公司的股东获得了并购之后产生的大部分收益；在不成功的并购中，目标企业的股东价值也有不同的提升。但是，大部分研究发现，并购没有增加并购企业股东收益。Bruner(2002)研究表明，目标公司的股东收益要远远高于收购公司的股东收益。目标公司
的股东一般有10％-30％的收益率，收购公司的股东收益率很不确定，且有负的趋向，目标公司和收购公司综合的股东收益具有不确定性。
2并购与经济发展效应
Barron(1999)研究认为美国在20世纪70到90年代的经济发展的表现得益于当时美国公司进行的全球并购，跨国并购在一定程度上刺激了美国公司的创新意识。Weston(1999)通过实证研究证明了美国企业的跨国重组对美国经济增长具有显著的正效应。在对大型跨国并购的调查中发现，跨国并购对东道国经济的发展能够起到促进作用。
3并购与企业经营业绩
Goldberg(1973)研究发现兼并对市场份额的影响并不显著。Ravenscraft(1985)发现两家规模相当的大企业间的并购不会引起大幅的市场份额的变动，相反较其他类型的并购而言还有更高利润。有研究发现，利用利润指标来研究得出的兼并都是成功的，以销售额为指标则会得出相反的结论，并预期那些能够增强市场势力的兼并会增加利润同时降低销售额。
(三)跨国并购进一步的研究方向
由前面对跨国并购研究的综述，我们可以发现经济学界对跨国并购的研究大多偏重于解释跨国并购产生的动因及影响因素，对新经济时代开始的第五次并购浪潮的典型特征一战略并购以及大规模的跨国并购，现有的理论已不能解释。跨国并购实践新的发展需要新的理论来解释和指导。
(四)跨国并购与国家产业安全研究
跨国并购是跨国公司实施全球化战略的重要方式，其目，标是实现全球利益垄断。这不可避免要对东道国的经济产生负面影响，危及东道国的产业安全，比如东道国的支柱产业被外国公司控制，使得本国经济处于被动地位，这种负面影响对发展中国家尤为明显。所以，东道国在积极引入外资发展经济的同时还要关注跨国并购对国家产业安全的影响。
(五)跨国并购引起的社会效益和社会福利研究
现有的理论只限于从微观层面来讨论跨国并购所带来的效益，很少从宏观层面出发讨论并购的效益，如跨国并购与东道国市场价格之间的关系，跨国并购与规模经济问题等等。社会福利方面，有学者认为跨国并购将加大东道国尤其是发展中国家的贫富差距，给社会稳定造成威胁，这些观点正确与否，应如何规避等问题还有待研究。
国内外企业并购理论研究篇6
关键词：跨国并购；欧美市场；企业文化；文化整合
一.前言
近年来，随着我国综合国力的增长和企业资本日益雄厚，部分企业开始在国际市场上寻找投资机会，企业掀起海外并购的浪潮。近年来，我国海外直接投资迅速发展，2002～2007年间，年均增长率54.2%，大大高于同期国际直接投资增长水平。据商务部统计，2008年我国对外投资达到521.5亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002年的2亿美元增加了100倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。根据普华古柏数据显示，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。汤森路透数据显示2010年并购交易额跃升37%。2011年开局强势，据德勤的《2011大中华海外并购焦点项目》报告，今年上半年大中华（中国内地及港澳台地区）海外并购活动持续升温，交易总额高达170亿美元。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。
然而，虽然我国企业在跨国并购上取得数量的优势，但失败率居高不下，根据dealogic数据显示，2009年我国跨境收购失败率达12%，2010年降至11%，远超过美国和英国的2%和1%，仍为全球最高。再次，在商务联姻之后，运营效率与文化整合上取得的成效不足，并购后盈利性不足，据2010年第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，迄今为止中国企业海外投资是1/3成功，1/3失败，1/3不赔不赚。
二.文献综述
（一）企业文化理论
企业文化理论提出于二战之后日本经济发迹的实践。对企业文化的定义宽窄不一，但究其本质，这些定义都是在一个限定的范围内结合不同的角度和研究背景而百变不离其宗地改变着――他们都将由“组织成员共享的一组重要的假设|价值观”作为企业文化的基本内容（Sathe，1985）。美国学者埃德加・沙因（EdgarH.Schein）认为企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践所形成的并为多数成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、风俗习惯、行为规范和准则的总和。国内不少学者对企业文化也有自己的认识，米建国认为：“企业文化就是企业的经营理念、价值体系、历史传统和工作作风，表现为企业成员以整体精神、共同的价值标准、合乎时代的道德规范来追求发展的文化素质”。
（二）跨国并购理论
伴随着跨国直接投资的形成和发展，跨国并购理论随之产生。对跨国并购理论和实践的研究，可以基于三个层面：企业并购的一般理论、对外直接投资理论和跨国并购理论。企业国内并购跨越国界的发展就是跨国并购，是经济和信息全球化的产物，因此跨国并购的产生和发展可以由企业并购的一般理论在一定的程度上来解释，如效率理论、财务协调效应和战略性并购理论等都可应用于跨国并购；作为国际直接投资的主要形式之一，跨国并购的发展与对外直接投资的产生与发展密切相关，因此国际直接投资是研究跨国并购时必不可少的支撑体系，其中主要有斯蒂芬・海默（1960）提出的垄断优势论和维农（1966）提出的产品生命周期理论与区位因素理论以及内部化等理论；跨国并购理论主要关注并购发生的原因和所带来的效应。对跨国并购理论的研究分为两个方面：并购动因研究和并购效应研究。
（三）文化差异及文化整合理论
对传统文化整合模式的探讨的奠基者是Berry，他提出了文化适应的观点，他指出在文化适应过程中会充满冲突，但冲突会随着适应的过程而减少。他认为并购双方共有融合模式、同化模式、隔离模式和文化背离模式四种文化适应模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根据Berry的研究基础，并将其用于分析企业并购的文化整合，从并购方和被并购方两个方面来分析影响文化整合模式选择因素。他们进一步指出，双方容易达成共识如果并购双方倾向于选择的文化整合模式比较一致，并且整合过程中的冲突就比较少，整合就会比较平稳。
三.中国在欧美市场并购中的文化差异及整合问题
（一）中国企业跨国并购特点
随着交易额的不断攀升，中国企业跨国并购呈现明显的特点：
第一，跨国并购呈现递增趋势。在数量上，2009、2010年并购交易数量分别为144宗和188宗，交易数量增长30%。《报告》显示，2011年上半年发生了75笔海外并购交易，比2010年上半年度增加2笔。2005年，中国占全球并购交易量的4.6%，到2011年上半年度，这一数值已上升至8.2%[1]。
第二，并购行业呈现多元化。本世纪初，伴随中国加入世贸组织，以及2001年“十五计划”明确提出“走出去”战略，中国企业在各行业的并购呈现多样性。在2005年至2010年间，早期并购行业包括工矿、能源、汽车、家电、电子，后期扩散到医药、银行业、饮料行业、家具、物流等[2]。
第三，并购对象的差异性。除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年，我国企业采取“珍珠链式”并购手段，以收购中小企业为主，而近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。
第四，收购动机的战略性。跨国并购是获取战略资源的有效途径，有利于中国企业弥补在资源、高精尖技术、知识产权、知名品牌等方面的不足，从而提高企业的核心竞争力[3]。
（二）跨国并购中的文化差异与冲突：
第一，东西方价值观念的差异。东方文化的基本价值观是：强调以人为本，以德为先；重视群体的合作精神，倡导个人对家庭、社会、国家的责任；重视人和，注重协调人与人、人与物乃至人与自然之间的关系，主张一种和谐、协调的总体观念；主张从总体上去把握事物，强调用个人的直觉和内心的感情去认识世界；重义轻利。而与东方文化相比，西方文化以个人为单位，崇尚“自我”，鼓励人们以激进开放的方式大胆追求个人价值的最大化[4]。
第二，制度文化的差异。中国是社会主义国家，实行与之相适应的社会主义市场经济，以公有制为主体，多种所有制并存，公有制为主的国家要求个人利益服从集体利益、国家利益，除了经济目标之外，企业还履行支持产业和地方经济发展、解决就业问题、实现稳定等政治目的。而西方为资本主义国家实行生产资料资本主义私有制，私有资本在发展中占据主体地位，因此，企业追求利益最大化为目标。同时，西方国家工会力量非常强大。
第三，风俗、惯例上的差异。风俗习惯是指一个地区、国家的居民、团体在行为方式上不成文的规定性约束，渗透在人们的日常活动中，对员工的行为有着长期的影响。
（三）跨文化整合面临的问题
首先，并购动机的差异。据李萍等跨国并购动因十二要素模型中方企业对外并购的动机之一是获得战略性能源，以达到对外扩张、进军世界市场的目标；然而，外方企业战略并购的主要目的是为了整合在中国的业务和资源的协调管理[5]。
其次，并购后企业盈利能力低下。由于大部分被中方企业收购的欧美企业在并购前，都背负着巨额的债务，濒临破产，加之并购后业务整合、企业重组、人员变动等因素，使得企业股价走低，盈利能力低下。TCL收购阿尔卡特就是典型案例，因巨额亏损出现一系列人事动荡，最终宣告失败[6]。
再次，并购后人力资源整合不力。人是现代企业的核心竞争力，人员整合不力，将会危及企业生存。由于中西方不同的文化心理，形成与之相适应的人员管理制度与薪酬制度，如果不能及时整合人力资源，妥善安置双方工作人员，将会带来人才流失[7]。
最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定环境、特定背景下长期形成的心理、行为方式、思维方式的总和，具有无形性和持久的影响力。不同企业拥有不同的组织文化，根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合模式主要有四种，可分为吸纳式、渗透式、分离式、消亡式[4]。
四.解决对策
（一）并购前充分估计文化整合难度
并购前要利用自己的资料或请专业咨询公司对目标公司进行有效的文化审查，评估和识别文化冲突和潜在风险，为并购提供事先解决措施，为后期的整合策略的选择提供基础。跨文化整合是一个关系并购成败的问题，企业在进行跨国并购前就应充分考虑文化整合问题，尤其是我国在欧美市场上并购，属于弱势文化并购强势文化的阶段，并购后还要充分考虑到当地文化的适应度，对并购双方文化特征选择有针对性的文化整合措施。
（二）做好人力资源整合的充分准备
在并购后的人事人名中，尽量避免大规模动荡，可采用聘用原市场或公司内部的德高望重的人士出任管理职位，通过他们与员工积极谈判和沟通，同时颁布稳定的薪酬政策和人力资源政策，达到稳定军心和收获民心的作用。而若采用不正确的人力资源策略，将会使大量的被并购企业的优秀员工离职，这直接对公司整合产生很大影响，对并购后公司业务的发展造成非常不利的影响，将不利于文化整合。
（三）谨慎选择有针对性的文化整合模式
选择文化整合模式之前，必须要充分考虑和评估对被并购的核心价值观的取舍问题，以及其员工对新公司价值观的接受程度问题，要在新旧价值观之间做出平衡，逐渐引导员工改变其价值观。在引导过程中，要综合分析整合模式的影响因素，首先采用文化植入模式，逐渐改变的同时又能稳定原公司员工的情绪，达到初步整合后，进而采取文化融合模式，逐渐培养出企业预定的有利文化。
参考文献：
[1]邓沛然.中国企业跨国并购中的文化整合研究[D].河北大学博士学位论文.2009年12月，P52
[2]申米玲.跨国企业战略并购初探――经典案例的启示[J].当代经济科学.2002年11月，第24卷第6期
[3]李萍，刘永泉.中国企业跨国并购的动因研究――跨国并购动因十二要素模型.时代经贸，2007，（5）.
[4]张海瑞.我国企业跨国并购中的文化整合研究[D].北方交通大学硕士学位论文.2007年6月，P15，P25
[5]张洁梅.企业并购后的知识整合――以TCL并购阿尔卡特为例[J].企业改革与发展（理论月刊），2011年第9期